هیات مدیره، هیاتی از میان سهامداران شرکت سهامی است که وظیفه اداره شرکت را بر عهده دارند و مدیر عامل، شخصی است که توسط هیات مدیره برای اداره امور جاری شرکت زیر نظر هیات مدیره تعیین می گردد.
حدود اختیارات اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل
حدود اختیارات اعضاء هیات مدیره
در این خصوص نکات ذیل قابل توجه است:
در شرکت سهامی، اگر معاملات صورت گرفته از سوی مدیران شرکت در راستای موضوع فعالیت های شرکت باشد، دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند و محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ( ماده ۱۱۸ ل. ا. ق. ت ).
برای مثال اگر موضوع عملیات یک شرکت سهامی واردات و توزیع لوازم الکترونیکی باشد، و مدیران آن شرکت، فقط حق انعقاد معاملاتی تا سقف ۲۰۰ میلیون تومان را داشته باشند ولی اقدام به انعقاد معامله ای به ارزش ۳۰۰ میلیون تومان برای خرید لوازم الکترونیکی بنمایند، گرچه این تعهد بیش از اختیارات مدیران بوده است، اما اشخاصی که با شرکت وارد معامله شده اند، همچنان حق رجوع به شرکت بابت اجرای تعهد ۳۰۰ میلیونی را دارند و شرکت نمی تواند در برابر آن ها به محدود شدن اختیار مدیران خود استناد کند.
اما اگر اعضاء هیات مدیره اقدام به انعقاد قراردادی نمایند که در راستای فعالیت های شرکت نباشد، برای مثال در شرکتی که موضوع آن واردات و توزیع لوازم الکترونیکی است، اقدام به انعقاد قراردادی به نام شرکت، درباره فروش برنج بنمایند، در این صورت دیگر اشخاص معامله کننده با شرکت، نسبت به مبلغ مابه التفاوت حق رجوع به شرکت را ندارند و باید به خود مدیران امضاء کننده رجوع نمایند، چرا که معامله مزبور کلا از موضوع شرکت خارج بوده است.
اگر اعضاء هیات مدیره بیش از سقف اختیاراتشان تعهداتی نموده باشند و طلبکاران بابت آن تعهدات به شرکت مراجعه و طلب خود را از شرکت وصول نمایند، شرکت نیز می تواند به مدیران امضاء کننده آن قراردادها برای جبران خسارات وارده رجوع نماید.
حدود اختیارات مدیر عامل
مدیر عامل شرکت سهامی، برخلاف اعضاء هیات مدیره این شرکت، صرفا در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد ( ماده ۱۲۵ ل. ا. ق .ت ).
بنابراین اگر هیات مدیره به مدیر عامل اجازه برای امضاء معاملاتی فقط تا سقف ۲۰ میلیون را داده باشد و او اقدام به امضاء معامله ای به ارزش ۳۰ میلیون نماید، طرف معامله بابت ۱۰ میلیون اضافه نمی تواند به شرکت مراجعه کند و فقط حق رجوع به شخص مدیر عامل مقصر را دارد، چرا که مدیر عامل چنین تعهدی را فراتر از اختیارات خود نموده است.
مسئولیت مدنی هیات مدیره و مدیر عامل در برابر اشخاص ثالث
مسئولیت مدیر عامل و اعضاء هیات مدیره در برابر اشخاص ثالث ممکن است به یکی از دو صورت ذیل باشد:
- منفردا یا مشترکا:
اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از قانون یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول اند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران تعیین خواهد نمود. (ماده ۱۴۲ ل. ا. ق. ت)
- منفردا یا متضامنا:
در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیتدار می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک اعضاء هیات مدیره یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است را منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که تادیه آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید. (ماده ۱۴۳ ل. ا. ق. ت)
به این دلیل که در مورد اول هنوز شرکت منحل نشده است یا اگر منحل شده است، انحلال شرکت ناشی از تقصیر و تخلف مدیران نبوده است، بلکه معلول عوامل دیگری بوده است، از همین رو مسئولیت آن ها مشترکا برقرار است. یعنی هر کدامشان بخشی از خسارت را جبران خواهند کرد.
اما در مورد دوم، ورشکستگی یا انحلال شرکت ناشی از تخلف مدیران مقصر است؛ از همین رو مسئولیت این مدیران که تقصیر آن ها به انحلال شرکت انجامید، متضامنا برقرار است. یعنی هر زیان دیده می تواند به هر یک یا چند تن از مدیران متخلف رجوع کند و جبران خسارت خود را مطالبه کند.
- الف) هر شخص ذینفع به نام و خود و به هزینه خود
- ب) شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آن ها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد، به نام شرکت و از طرف شرکت ولی به هزینه خود.
البته واضح است که در صورت محکومیت مدیر (خوانده) هزینه دادرسی از او اخذ می گردد و به خواهان مسترد خواهد شد.
مفاد اساسنامه یا تصمیمات مجمع نیز نمی تواند این حق اقامه دعوی را از سهامداران سلب کند.
- ج) توجه داشته باشید که گرچه سهام دارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند، می توانند از طرف شرکت اقدام به طرح دعوی علیه مدیران نمایند، اما سایر سهامداران نیز می توانند علیه مدیران اقدام به طرح دعوی حقوقی یا شکایت کیفری نمایند، اما به نام خود، نه از طرف شرکت.
