ماده ۱:
برای ثبت کلیه شرکت های خارجی و همچنین ثبت شرکت های ایرانی که باید در تهران ثبت شود، دایره مخصوصی در اداره ثبت اسناد تهران به اسم دایره ثبت شرکتها تشکیل خواهد شد.
ماده ۲:
مهلتی که برای تقاضای ثبت شرکت های خارجی داده می‌شود، از قرار ذیل است:
- نسبت به شرکت های خارجی که در تاریخ اجرای این نظامنامه به وسیله شعبه یا نماینده در ایران به امر تجاری یا صنعتی و یا مالی اشتغال دارند تا ۱۵ مهرماه ۱۳۱۰ و این مهلت ممکن است مطابق ماده ۵ قانون ثبت شرکتها تا شش ماه دیگر تمدید شود.
- نسبت به شرکت های خارجی که از تاریخ ۱۵ خرداد ماه ۱۳۱۰ به بعد بخواهند در ایران به وسیله شعبه یا نماینده به امر تجاری یا صنعتی یا مالی مبادرت کنند، تقاضای ثبت باید قبل از اشتغال به امری که موضوع عملیات شرکت است به عمل آید.
ماده ۳:
ثبت کلیه شعبی نیز که ممکن است شرکت خارجی در ایران داشته باشد، در دایره ثبت شرکت ها به عمل خواهد آمد.
ماده ۴:
اظهارنامه ثبت هر شرکت خارجی یا شعب آن به وسیله شخصی که از طرف شرکت حق امضا در ایران دارد و یا به توسط کسی که از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد، تقدیم خواهد شد.
ماده ۵:
برای ثبت هر شرکت خارجی تقدیم اسناد ذیل لازم است:
- اظهارنامه ثبت.
- یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت.
- یک نسخه مصدق از اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد، یک نسخه مصدق از اختیارنامه هریک از آنها.
تبصره ـ هرگاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر گردیده، علاوه بر اسناد فوق باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شود.
ماده ۶:
اظهارنامه ثبت باید به فارسی نوشته شده و دارای نکات ذیل باشد:
- نام کامل شرکت.
- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
- تابعیت شرکت.
- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
- آخرین بیلان شرکت مشروط بر این که قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را مقررکرده باشد.
- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
- شعب آن در کدامیک از نقاط ایران موجود است.
- نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
- اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
- تعهد به این که همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتی که بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل انتشار باشد به دایره ثبت شرکتها بدهد.
ماده ۷:
سواد اساسنامه شرکت و اختیارنامه نماینده عمده آن در ایران و اگر شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد، اختیارنامه آن نمایندگان و همچنین آخرین بیلان شرکت باید در مرکز اصلی شرکت به توسط شخص یا اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند تصدیق گردد.
امضای آن شخص یا اشخاص باید به تصدیق مقامات صلاحیت دار مملکتی که امضا در آنجا واقع شده و نماینده سیاسی یا قنسولی ایران در مملکت مزبور و یا نماینده سیاسی یا قنسولی دولت متبوع شرکت در ایران برسد.
ماده ۸:
برای ثبت شعبه هر شرکت خارجی تقدیم مدارک ذیل لازم است:
- اظهارنامه ثبت به فارسی.
- سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران.
- سواد مصدق از اختیار (نامه) نماینده که مدیر شعبه است.
تبصره ـ ممکن است تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید، در این صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
بنیاد وکلا به شما کمک می‌کند تا با جستجو و انتخاب متخصصین حقوقی، کار حقوقی خود را با هزینه مشخص و در کوتاه‌ترین زمان ممکن انجام دهید.
ماده ۹:
اگر علاوه بر نماینده یا نمایندگانی که اسم آنها مطابق ماده ۶ با خود شرکت ثبت شده و یا نمایندگانی که مدیریت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده ۸ در موقع ثبت شعبه به ثبت رسیده است، شرکت خارجی در ایران نمایندگانی داشته باشد که حق امضا از طرف آن دارند اسم نمایندگان مزبور نیز باید ثبت شود، معذالک ثبت اسامی مستخدمین جز که حق امضا دارند از قبیل محاسب و وکیل و غیره اجباری نیست.
ماده ۱۰:
هرگاه یکی از نکات مذکور در فقره ۱ و ۲ و ۳ و ۴ و ۵ و ۸ و ۱۰ و ۱۱ ماده شش تغییر یابد این تغییر نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت برسد.
ماده ۱۱:
اگر شعبه جدیدی تاسیس و یا نمایندگان جدیدی معین شود، تاسیس شعب و یا تعیین نمایندگان مزبور نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران ثبت شود.
ماده ۱۲:
اگر نماینده عمده شرکت در ایران تغییر یابد قائم مقام از برای ثبت سمت خود باید اسناد ذیل را به دایره ثبت شرکتها تقدیم کند:
- اظهارنامه به‌زبان فارسی که شخصا امضا کرده باشد.
- سواد اختیارنامه مطابق ماده ۷.
ماده ۱۳:
کلیه اوراقی که مطابق مواد فوق لازم است به تقاضانامه ها منضم گردد، باید به فارسی تهیه شده و یا یک ترجمه مصدق از آن به فارسی ضمیمه آن شود.
ماده ۱۴:
در دایره ثبت شرکت ها دفتر مخصوصی برای ثبت شرکت های خارجی خواهد بود و شرکت های مزبور باید در این دفتر به ترتیب تقاضا و در تحت نمره ترتیبی ثبت شوند.
ماده ۱۵:
در دفتر مذکور در ماده فوق باید برای ثبت هر شرکت لااقل ۴ صفحه سفید تخصیص داده شود و کلیه شعب شرکت که تقاضای ثبت آن می‌گردد و همچنین تغییراتی که باید مطابق این نظامنامه به ثبت برسد به تدریجی که حاصل می‌شود، ذیل ثبت خود شرکت و در صفحات مذکوره فوق ثبت خواهد شد.
ماده ۱۶:
علاوه بر صفحات سفیدی که بر طبق ماده ۱۵ مقرر است، برای هر شرکت خارجی باید دوسیه مخصوصی تشکیل داده شود.
در دوسیه مزبور برای خود شرکت و هریک از شعب آن در ایران یک لفافه تخصیص داده خواهد شد.
اظهارنامه و هر سندی که ضمیمه آن است، در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه آن ضبط می‌گردد.
پس از آن یک نسخه از هر اظهارنامه دیگری که راجع به تغییرات باشد و همچنین کلیه اوراق که راجع به آن شرکت یاشعبه یا نماینده آن باشد در دوسیه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.
ماده ۱۷:
دایره ثبت شرکت ها باید برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول اظهارنامه بدهد.
ماده ۱۸:
پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضا کننده بدهد.
تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:
- نام کامل شرکت.
- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
- تابعیت شرکت.
- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
- تاریخ ثبت.
- امضای مدیر کل ثبت اسناد مملکتی.
تبصره ـ هرگاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد، باید علاوه بر مراتب فوق در تصدیق نامه محل شعبه نیز قید شود.
ماده ۱۹:
سواد مصدق از تصدیق ثبت هر شعبه شرکت خارجی باید توسط اداره کل ثبت به اداره ثبت اسناد محلی که شعبه در آنجا دایر بوده و یا می‌شود ارسال گردد و اگر در آن محل ثبت اسناد نباشد، سواد مزبور به دفتر محکمه ابتدایی آن محل فرستاده خواهد شد.
ماده ۲۰:
در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن، دایره ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید:
- خلاصه اساسنامه شرکت.
- اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آنها.
- اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند.
- اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
ماده ۲۱:
مراتب مذکور در ماده فوق باید در یکی از روزنامه های محلی نیز منتشر شود که شعبه شرکت در آنجا دایر بوده و یا تاسیس می‌شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد، این انتشار باید در یکی از روزنامه های یومیه تهران و با قید این که مربوط به کدام شعبه است به عمل آید.
انتشارات مذکور در این ماده نیز به توسط دایره ثبت شرکتها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد.
ماده ۲۲:
هر شرکت خارجی که اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکت ها و این نظامنامه تقدیم نماید، از مهلت های ذیل بهره مند خواهد شد:
- الف ـ برای تقاضای ثبت شعب و اسم نمایندگانی که در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شرکت نسبت به آنها اظهارنامه تقدیم نشده باشد یک ماه از تاریخ ثبت خود شرکت.
- ب ـ برای تقاضای ثبت شعب یا نمایندگانی که ممکن است بعد از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین گردند یک ماه از تاریخ تشکیل یا تعیین آنها.
- ج ـ برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعب شرکت یا نمایندگانی که در ایران دارد که از آن جمله نماینده عمده شرکت و نمایندگان مستقل دیگرشرکت در ایران است و همچنین برای تغییر شخص یا اشخاصی که برای دریافت کلیه ابلاغات راجعه به شرکت صلاحیت دارند دو ماه از تاریخ تغییر.
- د ـ برای تغییرات حاصله در خود شرکت سه ماه از تاریخ تغییر، اگر مرکز اصلی شرکت در آسیا به استثنای شرق اقصی و یا در اروپا و یا آمریکای شمالی باشد و چهار ماه اگر در سایر ممالک باشد.
ماده ۲۳:
مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی که در قانون ثبت شرکت ها مذکور است کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او به سمت نمایندگی شرکت، تعهدات خود شرکت محسوب می‌شود.
ماده ۲۴:
مقررات ماده ۷ در مورد بیلان سالیانه شرکت نیز که مطابق فقره دوازده ماده شش این قانون باید همه ساله به دایره ثبت شرکت ها تسلیم شود، رعایت خواهد شد.
ماده ۲۵:
ثبت شرکت های ایرانی باید مطابق مقررات قانون تجارت به عمل آید و در مورد شرکت های ایرانی که در ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ به ثبت نرسیده باشند، مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت ها تا آخر شهریور ماه ۱۳۱۰ برای ثبت مهلت داده خواهد شد؛ این مهلت ممکن است مطابق ماده مزبور تمدید شود.
ماده ۲۶:
مراجعه به دفاتر ثبت شرکت ها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذی نفعی می‌تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند.
ماده ۲۷:
شرکت های بیمه عمر اعم از ایرانی و خارجی نمی‌توانند در ایران اقدام به عملیات نمایند، مگر این که قبلا از دولت تحصیل اجازه کرده و بعد به ثبت رسیده باشند.
ماده ۲۸:
شرکت های بیمه از هر قبیل و اعم از ایرانی و خارجی مکلفند کلیه قراردادهای مربوطه به بیمه را به زبان فارسی یا با ترجمه به زبان فارسی تنظیم نمایند و در مقابل بیمه شدگان ایرانی فقط متن فارسی سندیت خواهد داشت.
مفاد این ماده در مورد قراردادهای بیمه ای رعایت خواهد شد که از اول اسفندماه ۱۳۱۰ به بعد منعقد گردد.
ماده ۲۸:
مکرر قراردادهای بیمه بحری که در ایران صادر ولی وجه آن در صورت حدوث خسارت باید در خارجه پرداخته شود، تابع ماده قبل نبوده و قراردادهای مذکور را می‌توان به زبان غیر فارسی صادر نمود.
ماده ۲۹:
مادام که برای شرکت های بیمه نظامنامه مخصوصی مقرر نشده است، ثبت شرکت های مزبور به استثنای شرکت های بیمه مطابق مقررات قانون ثبت شرکت ها و این نظامنامه خواهد بود.
ماده ۳۰:
حق الثبت شرکت ها که به موجب ماده ۱۰ قانون ثبت شرکتها اخذ می‌شود، باید در حین تسلیم اظهارنامه تادیه گردد.
ماده ۳۱:
ملغی شده.
ماده ۳۲:
ملغی شده.
ماده ۳۳:
این نظامنامه از تاریخ ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده ۳۴:
شرکت های منعقده بین کسبه جز که اطلاق تاجر به آنها نمی‌شود و مطابق مقررات نمره ۷۰۴۴ مورخ ۱۵ خرداد ۱۳۱۱ وزارت عدلیه تشخیص و تعیین شده‌اند، در عداد شرکت های تجارتی نبوده و به عنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمی باید به ثبت برسد.
ماده الحاقی ـ در مورد شرکت های فرعی که از طرف یک شرکت تشکیل داده می‌شود، اگر اکثریت سهام شرکتهای فرعی متعلق به شرکت اصلی است هر شرکت فرعی از حیث ثبت در حکم شعبه شرکت اصلی خواهد بود.
در صورتی که تمام سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی باشد، حق الثبت فقط از سرمایه شرکت اصلی ماخوذ می‌گردد.
اگر قسمتی از سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی نباشد از آن قسمت حق الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.
از تاریخ اجرای این نظامنامه، نظامنامه شماره ۷۰۴۴ مورخ ۱۵ ۳ ۱۳۱۱ وزیر عدلیه لغو می‌شود.
