هیئت مدیره شرکت ها برای اداره امور شرکت و از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند. مرجع انتخاب اعضای هیئت مدیره، در ابتدای تأسیس شرکت، مجمع عمومی مؤسس است. بعد از آن مجمع عمومی عادی، مسئولیت انتخاب اعضای هیئت مدیره را به عهده خواهد داشت.
در این مطلب بررسی می کنیم که هیئت مدیره شرکت ها از چه کسانی تشکیل شده است. همچنین شرایط لازم برای عضویت سهامداران در هیئت مدیره، یا باقی ماندن در سمت خود به عنوان عضو هیئت مدیره را مرور می کنیم.
اعضای هیئت مدیره شرکت ها چگونه انتخاب می شوند؟
همانطور که گفتیم، مجمع عمومی مؤسس یا عادی، مسئولیت انتخاب اعضای هیئت مدیره را به عهده دارند. این دو مجمع، اعضای هیئت مدیره شرکت را از میان صاحبان سهام داوطلب انتخاب می کنند.
در قانون تجارت، شرایطی که لازم است تا هر یک از سهامداران بتوانند به عضویت هیئت مدیره شرکت ها درآیند، بیان شده است. با بررسی مواد مربوط به توضیحات درباره هیئت مدیره، با دو دسته از شرایط مواجه می شویم.
از یک طرف شرایطی که اعضای هیئت مدیره، بعد از عضویت در آن باید داشته باشند. همچنین در مقابل، شرایطی که وجود آن ها مانع از عضویت در هیئت مدیره می شود. در ادامه هر دو دسته از شرایط بالا را با هم بررسی می کنیم.
موانع عضویت در هیئت مدیره شرکت
طبق متن قانون در چند مورد، افراد امکان عضویت در هیئت مدیره را ندارند. یکی از این موارد مربوط به افراد محجور است که طبق قانون توانایی دخل و تصرف در امور مالی را ندارند.
گروه بعدی افراد ورشکسته هستند. عده ای از حقوقدانان ورشکستگان را نیز مانند افراد محجور می دانند. زیرا به حکم قانون، فرد ورشکسته نمی تواند هیچ دخالتی در اموال خود داشته باشد.
گروه آخر افرادی هستند که با ارتکاب جرایمی خاص، تمام یا قسمتی از حقوق اجتماعی خود را از دست داده اند. این گروه در زمان سپری کردن دوره مجازات خود، نمی توانند در هیئت مدیره شرکت کنند. این جرم ها عبارتند از: خیانت در امانت، سرقت، کلاه برداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
آیا شخص حقوقی می تواند عضو هیئت مدیره شرکت ها باشد؟
بله، شخص حقوقی نیز با همان مسئولیت های شخص حقیقی، امکان مدیریت شرکت را دارد. البته باید یک شخص حقیقی را به نمایندگی از خود به شرکت معرفی کند. این نماینده شخص حقوقی، مشمول همه شرایط و تعهدات و مسئولیت های حقوقی و کیفری دیگر اعضای هیئت مدیره خواهد بود. نماینده شخص حقوقی با خود آن، مسئولیت تضامنی دارد و انتخاب و یا عزل آن به عهده شخص حقوقی است.
مقدار سهام مشخص، شرط لازم برای دوران عضویت در هیئت مدیره
تا اینجا با هم بررسی کردیم که اعضای انتخاب شده برای هیئت مدیره شرکت ها، چه ویژگی های را نباید داشته باشند. حالا می خواهیم همراه شما شرط لازم برای بعد از انتخاب شدن به عنوان عضو هیئت مدیره را، بررسی کنیم. این شرط، داشتن تعداد سهام به مقدار مشخص شده در اساسنامه است.
در هنگام تنظیم اساسنامه شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس یا بعد از آن، مجمع عمومی فوق العاده، تعداد سهام اعضای هیئت مدیره مشخص می شود. البته طبق گفته قانون، این مقدار نباید از مقدار سهام تعیین شده برای رای در مجامع عمومی کمتر باشد.
هر مدیر موظف است حداکثر تا یک ماه پس از انتخاب، میزان سهام خود را به حد نصاب بیان شده برساند. به علاوه ممکن است در ابتدای مدیریت، تعداد سهام یک مدیر کافی باشد اما در ادامه نیاز به افزایش سهام پیدا کند.
همواره این امکان وجود دارد که مجمع عمومی فوق العاده تصمیم بگیرد که تعداد سهام لازم برای اعضای هیئت مدیره را بیشتر کند. به علاوه گاهی ممکن است به طور قهری مقداری از سهام مدیر کم شود.
در این حالت، مدیر باید بتواند ظرف مدت یک ماه سهام خود را به اندازه مورد نظر برساند. در غیر این صورت، طبق حکم قانون، مدیر مذکور مستعفی تلقی می شود. بعد از آن، با نظر مجمع عمومی عادی، مدیر جدید واجد شرایط، به جای او منصوب می شود.
دلیل تعیین مقدار سهام برای مدیران
دست مدیران در تصمیم گیری برای امور شرکت باز است و اختیارات فراوانی در اجرای اعمال مربوط به شرکت دارند. به همین دلیل همواره خطر آسیب رسیدن به شرکت، از طریق تصمیمات اشتباه مدیران، وجود دارد.
همین امر باعث شده است تا قانون گذار به فکر جبران ضرر احتمالی حاصل از اعمال هیئت مدیره باشد. چه راه حلی بهتر از این که سهام مدیران، ضامن اجرای صحیح کار آن ها باشد.
سهام مدیران، درواقع به عنوان وثیقه ای برای تضمین، انجام درست وظایف آن ها است. اگر مدیری با خطای خود موجب ورود ضرر به شرکت شود، جبران آن خسارت از سهام او انجام می شود.
این سهام غیر قابل انتقال به غیر و با اسم هستند. تا هنگامی که مفاصا حساب دوره مدیریت هر مدیر انجام نشده است، این سهام، به عنوان وثیقه، در صندوق شرکت باقی می مانند. با پایان مدیریت به هر دلیلی، می توان سهام را از وثیقه آزاد کرد. با تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان آن سال یا دوره مالی پایان مدیریت، سهام مدیر از وثیقه خارج می شود.
ساختار هیئت مدیره شرکت ها
بر اساس آن چه در قانون تجارت آمده است، اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام باید حداقل پنج نفر باشند. این قانون درباره شرکت های سهامی خاص تعداد مدیران را مشخص نکرده است. اما برای صحت نتیجه رای گیری ها، این تعداد باید حداقل به سه نفر برسد.
طبق دستور قانون، اعضای هیئت مدیره شرکت ها باید در اولین جلسه، یک رئیس و یک نایب رئیس از میان خود انتخاب کنند. مدت زمان این ریاست و نیابت، نباید بیشتر از مدت حضور اعضا در هیئت مدیره باشد.
به علاوه لازم است که رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره شخص حقیقی باشند. البته نماینده شخص حقوقی نیز می تواند رئیس یا نائب رئیس شرکت باشد. نائب رئیس، در هنگام عدم توانایی رئیس در انجام وظایف خود، مسئولیت اجرای وظایف مدیر را به عهده دارد.
آنطور که قانون مشخص کرده است، هیئت مدیره در هر زمان می تواند تصمیم به عزل رئیس و نائب رئیس بگیرد. یعنی نیازی نیست برای تغییر رئیس و نائب رئیس، تا پایان دوره ای که قبلاً تعیین شده است، صبر کرد.
مدت عضویت در هیئت مدیره شرکت ها
مدت زمان حضور در هیئت مدیره، طبق آنچه در اساسنامه شرکت آمده است، تعیین می شود. البته به هرحال این مدت نمی تواند بیشتر از دو سال باشد. اما مدیران سابق می توانند مجدداً در انتخابات هیئت مدیره جدید شرکت کنند و انتخاب شوند.
در صورت فوت یا استعفا یا از دست دادن صلاحیت بعضی از مدیران، باید افراد جدیدی به جای آن ها انتخاب شوند. در مرحله اول این افراد طبق اساسنامه از اعضای علی البدل انتخاب می شوند. اعضای علی البدل یا در اساسنامه و یا توسط مجمع عمومی تعیین می شوند.
در صورت عدم پیش بینی عضو علی البدل و یا کافی نبود تعداد آن ها، لازم است تا مجمع عمومی تشکیل شود. این مجمع به دعوت اعضای باقی مانده هیئت مدیره تشکیل می شود و برای جایگزینی مدیران پیشین، تعیین تکلیف می کند.
حدود مسئولیت هیئت مدیره
از نظر قانونی، کلیه اعمال و تصمیمات هرکدام از اعضای هیئت مدیره، در برابر اشخاص ثالث که خارج از شرکت هستند، نافذ است. درواقع، این توجیه که اعمال مدیر خارج از اجازه شرکت بوده است، در برابر ثالث پذیرفته نیست. حتی اگر ترتیب انتخاب مدیر نیز خارج از مصوبات اساسنامه باشد، باز هم اعمال او در برابر شخص ثالث نافذ است.
از طرف دیگر، مدیری که با خروج از مفاد اساسنامه و قوانین، باعث ورود ضرر به شرکت یا شخص ثالث شود، ملزم به جبران خسارات است. دادگاه حدود مسئولیت و میزان خسارتی که باید توسط مدیر جبران شود را تعیین می کند.
همچنین درصورت ورشکستی شرکت، دادگاه مدیران متخلف را ملزم به پرداخت دیونی می کند که بیشتر از دارایی شرکت هستند. هر فردی که در این مورد ذینفع باشد، می تواند از دادگاه، خواستار پرداخت دین خود، توسط مدیر متخلف شود.
گفتیم که هیئت مدیره شرکت ها مسئول اداره شرکت های سهامی هستند و از میان اعضای آن انتخاب می شوند. ویژگی های اعضای هیئت مدیره و شرایط انتخاب آن ها، در قانون و در اساسنامه شرکت آمده است.
مدیران در برابر تخلفات خود از قانون و شرایط اساسنامه شرکت مسئول هستند و از طرف دادگاه ملزم به جبران خسارات زیان دیده گان می شوند. اما با وجود این، تصمیمات آن ها، هرچند خارج از قانون و اساسنامه شرکت، در برابر اشخاص ثالث نافذ است.
